江西博德律师事务所 2025年08月15日

第1030期  编号：JXBD20250815

单位 | 江西博德律师事务所

公司资本是企业运营的基石，也是维护市场秩序的重要保障。刑法第159 条规定的虚假出资、抽逃出资罪，为规范股东出资行为、保护公司及债权人利益提供了刑事法律支撑。以下从四个方面解读该法条。

一、基本概念

刑法第159条虚假出资、抽逃出资罪是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。虚假出资，比如以机器设备出资时故意高估价值，或土地使用权出资未办理过户手续。抽逃出资则是公司成立后，股东通过不正当手段将已缴纳出资转移个人所有。常见手段包括虚构借款关系转出资金、利用关联交易高价售卖资产套取资金，或通过财务造假掩盖资金转移事实。

二、适用范围

本罪适用于公司发起人及股东，涵盖有限责任公司和股份有限公司。但自2014 年注册资本登记制度改革后，该罪名仅适用于实行实缴登记制的公司，例如金融机构、募集设立的股份有限公司等。认缴登记制公司的股东，一般不会按此罪追究刑事责任。

三、法律后果

刑事责任方面：刑法第159 条明确，个人犯虚假出资、抽逃出资罪，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

根据相关立案追诉标准，若存在以下情形，将被立案追诉：法定注册资本最低限额在六百万元以下，虚假出资、抽逃出资数额占应缴出资数额百分之六十以上；法定注册资本最低限额超过六百万元，虚假出资、抽逃出资数额占应缴出资数额百分之三十以上；造成公司、股东、债权人的直接经济损失累计数额在五十万元以上；虽未达上述数额标准，但致使公司资不抵债或无法正常经营、公司发起人及股东合谋虚假出资或抽逃出资、两年内因该行为受过两次以上行政处罚又犯、利用相关资金进行违法活动等。

民事责任方面：抽逃出资股东需在抽逃范围内对公司债务承担补充赔偿责任，协助者承担连带责任。公司或其他股东还有权要求抽逃出资的股东返还出资本息。

行政责任

行政责任方面：公司登记机关可责令改正，对虚假出资或抽逃出资的股东处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。此外，相关责任人还可能面临信用惩戒，如被列入企业异常名录、限制担任公司高管等。

四、如何避免

股东应树立合规意识，严格按章程足额、按时出资，非货币出资需规范评估并办理权属转移。公司要健全财务监管制度，通过股东会、监事会定期审查出资及资金使用情况。规范关联交易流程，避免利用关联关系转移资金，必要时可聘请专业机构进行合规审计，从源头防范法律风险。