江西博德律师事务所 2025年12月02日

第1073期  编号：JXBD20251202

在婚姻关系与商事交易交织的领域，夫妻共同财产中的股权处分问题常引发激烈争议。股权转让，即公司股东依法将自己持有的股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，其效力认定在婚姻破裂场景下更显复杂—— 当婚姻走到尽头，登记在一方名下的股权被低价转让给近亲属，未参与交易的配偶能否主张转让无效？孙某某与张某、张某某的股权转让纠纷案，通过三级法院的审理，既明确了股权转让的商事属性边界，也厘清了夫妻共同财产视角下的效力判断标准，为同类纠纷提供了清晰的裁判指引。

一、基本案情及裁判结果

孙某某与张某于2001 年登记结婚，2013 年起因长期分居陷入离婚纠纷，2015 年孙某某在澳大利亚提起离婚诉讼。同年 11 月，张某将其持有的某电力公司 45.44% 股权（认缴出资额 2275.6352 万元）以 320 万元的价格转让给其父张某某，并完成工商变更登记。

孙某某诉至法院称，案涉股权系夫妻共同财产，张某未经其同意，与张某某恶意串通低价转让股权，目的是逃避离婚财产分割，请求确认《股权转让协议》无效并恢复工商登记。张某、张某某及某电力公司辩称，股权转让系因急需资金注资其他公司，通过公开竞价方式进行，价格合理，且股权处分无需配偶同意，孙某某的主张缺乏依据。

一审法院驳回孙某某的诉讼请求，孙某某不服提起上诉。江苏省高级人民法院二审撤销原判，判决案涉《股权转让协议》无效，判令相关方将股权变更登记至张某名下。张某某、张某申请再审，最高人民法院裁定驳回再审申请，最终维持二审判决。

二、本案争议焦点及裁判观点（关于夫妻共有股权处分的效力认定）

股权转让是否必须经配偶同意才有效？法院认为，股权转让属于商事行为，受《公司法》调整。股东个人是《公司法》确认的股权处分主体，登记在股东名下的股权对外转让属于有权处分，不能仅以未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。即使股权属于夫妻共同财产，配偶享有的是股权所产生的财产性收益权，而非直接的股权处分权，股权的转让决策权仍归登记股东行使。本案中，张某作为登记股东，有权对外转让股权，无需以孙某某的同意为生效前提。

恶意串通低价转让股权，配偶能否主张无效？法院指出，股权虽可由登记股东自行处分，但夫妻一方在婚姻关系存续期间负有维护夫妻共同财产利益的法定义务，不得通过不合理处分行为损害另一方合法权益。若存在“低价转让 + 离婚诉讼期间 + 受让人为近亲属” 等多重情形，结合证据可认定构成恶意串通：

价格合理性：案涉股权对应的认缴出资额超2200 万元，320 万元的转让价格远低于资产负债表记载的股权价值，且张某、张某某提交的 “公开竞价”“股权实际价值低” 等抗辩证据存在审计报告单方委托、股东会纪要日期倒签等疑点，不足以证明价格公允；

主观恶意：股权转让发生在离婚诉讼期间，受让方张某某作为张某的父亲，对二人婚姻状况知情，不同于一般交易主体，其受让行为难以认定为善意；

损害后果：该转让行为客观上减少了夫妻共同财产的可分割份额，损害了孙某某的合法权益。

综上，法院认定张某与张某某构成恶意串通，依据《民法典》相关规定，判决案涉《股权转让协议》无效。

三、结语

本案通过层层审理，厘清了夫妻共有股权处分的核心裁判规则：一是股权处分无需配偶同意，登记股东的处分权受《公司法》保护；二是恶意串通损害配偶权益的股权转让可被认定无效，认定需满足“价格明显不合理 + 受让方知情 + 损害夫妻共同财产利益” 的要件。

该案例既维护了商事交易的稳定性，又兼顾了婚姻关系中未参与交易配偶的合法权益，明确了“商事自由” 与 “家庭利益” 的平衡边界。对于婚姻存续期间的股权投资者而言，提示其在处分重大财产时应遵循公平原则，避免通过恶意串通、低价转让等方式转移财产；同时也告知未参与交易的配偶，若自身权益受损，应留存好价格异常、交易双方特殊关系、损害后果等相关证据，通过法律途径维护合法权益。