江西博德律师事务所 2025年06月03日

第985期  编号：JXBD20250604

单位 | 江西博德律师事务所

编者 | 博德诉讼五组 谭勇

隐名股东作为实际出资人，其权益保护常因未显名化而面临挑战。当公司未召开股东会决议且隐名股东未获分红时，维权需结合代持股协议效力、司法认定规则及公司法规定，采取针对性措施。本文结合相关法律规定与实务经验，梳理隐名股东的维权路径及操作要点。

一、隐名股东分红权的法律基础

1. 代持股协议的核心作用 

隐名股东的分红权首先基于其与显名股东签订的代持股协议。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，若协议合法有效，隐名股东可依据协议要求显名股东转交分红收益。即使公司未形成分红决议，隐名股东仍可主张显名股东违约。

2. 公司法关于分红的规定 

《公司法》明确，股东按实缴出资比例分红，但全体股东另有约定的除外。隐名股东虽未显名，但通过代持协议实际享有投资权益，其分红权可追溯至实际出资行为。

二、未通过股东会决议的维权路径

1. 追究显名股东的违约责任 

若公司未召开股东会或未作出分红决议，隐名股东可依据代持股协议直接起诉显名股东，要求其承担未转交分红的违约责任。法院通常支持实际出资人基于协议主张权益，显名股东不得以股东名册或工商登记对抗。

2. 主张显名化以行使股东权利 

隐名股东可通过显名化程序成为正式股东，从而直接参与公司决策。根据《公司法解释三》第二十四条第三款，需经其他股东半数以上同意，并完成工商变更登记。显名后可直接要求公司召开股东会审议分红事项。

3. 以实际股东身份起诉公司 

若隐名股东已实际参与公司经营管理，且其他股东知情，可主张其股东资格，并请求法院确认分红权。此时需提供出资证明、参与管理的证据及公司认可其身份的材料。

三、关键证据准备与实务要点

1. 完善代持股协议 

协议需明确分红归属、转交方式及违约责任。建议约定显名股东不得擅自处分收益，并设置定期披露公司财务状况的条款。

2. 保留出资及参与管理的证据 

包括银行转账记录、出资确认书、参与股东会或经营决策的书面记录等，以证明实际出资和股东身份。

3. 司法实践中的认定标准 

法院通常综合以下因素判定隐名股东权利： 

- 代持协议的有效性； 

- 实际出资的履行情况； 

- 公司及其他股东是否知晓隐名股东存在； 

- 隐名股东是否实际行使股东权利。

四、风险防范建议

1. 规范代持关系 

签订书面协议并公证，明确双方权利义务，避免口头约定导致举证困难。

2. 及时显名化 

若条件允许，尽早通过其他股东同意完成显名登记，避免长期隐名带来的权益争议。

3. 监控公司经营 

要求显名股东定期提供财务报表及股东会决议，确保知情权不受侵害。

五、总结

隐名股东维权需以代持股协议为核心，结合出资证明与公司内部认可情况，灵活选择追究违约责任或主张显名化。在未通过股东会决议的背景下，司法救济仍是重要途径。建议隐名股东提前完善法律文件，并积极留存证据，以最大限度保障自身权益。