江西博德律师事务所 2025年06月06日

第987期  编号：JXBD20250606

单位 | 江西博德律师事务所

案件背景：

2018年7月29日，B国际贸易公司与A化工公司就聚乳酸装置供货的基础工程设计、技术服务及其专属设备签订合同，约定A化工公司负责提供基础工程设计工艺包、技术服务及工艺设备，B国际贸易有限公司负责提供所有其他设备及服务以完成合同装置的建设，并由A化工公司为合同装置的试运行及启动提供技术支持。双方合同权利限制部分约定：在未得到A化工公司事先同意的情况下，B国际贸易公司不得将在本合同内获得的任何信息及文件透露给任何第三方。

2019年2月14日，B国际贸易公司、安徽乙公司、A化工公司签订《转让协议》。该转让协议约定B国际贸易公司与A化工公司签订的合同连同修正案项下权利义务转让给安徽乙公司。

A化工公司出具《声明》，对于A化工公司根据合同向B国际贸易公司提供的技术，在中国大陆申请专利和拥有专利的权利归属于上海甲公司。

安徽乙公司于2019年9月5日申请涉案专利并于2020年10月27日获得授权。根据后期对技术特征的比对，涉案专利技术方案在上海甲公司的技术方案的基础上具有一定程度的改进。

上海甲公司起诉安徽乙公司涉案专利的专利权权属纠纷，一审法院认定上海甲公司、安徽乙公司均对涉案专利技术方案的实质性特点作出了创造性的贡献，根据“两个以上的当事人均对技术方案的实质性特点作出创造性贡献，且难以区分贡献大小的，应当认定双方对该权利为共有”的规则推定并判决双方对涉案专利权共有。

后双方上诉至最高人民法院，最高人民法院认为涉案专利申请日为2019年9月5日，早于2020年修正的专利法施行日（2021年6月1日），故应适用2008年修正的专利法及相关司法解释的规定。安徽乙公司在整体涉案专利技术方案中作出的技术贡献较小，并在有合同明确限制的情况下，安徽乙公司未经上海甲公司许可，擅自利用上海甲公司提供的技术方案提出专利申请，违背了诚信原则，具有明显过错，即使在上海甲公司技术方案基础上作出了一定的改进，但由于违背了合同约定和上海甲公司的意愿，安徽乙公司也不能当然因其改进而可以享有涉案专利权，最终判决涉案专利权归属于上海甲公司。

最高人民法院二审裁判突破技术贡献度评价范式，构建起“合同义务-诚信原则-权属认定”的三阶审查标准：

1.技术来源审查：对涉案专利核心特征加以区分，明确上海甲公司与安徽乙公司的技术贡献度，并确认安徽乙公司的改进部分也是基于上海甲公司提供的技术基础；

2.合同义务审查：合同设置的保密条款及权利归属条款，构成对技术使用方式的明确限制，安徽乙公司未经许可的专利申请行为违背了诚信原则，具有明显过错，构成违约；

3.诚信原则审查：技术受让方利用合同相对方未公开技术谋求专利利益，违背技术交易中的忠实义务，其"换壳式创新"不足以切断技术方案的权属链条。

本案改判确立的裁判规则包含三个递进的法律适用逻辑：

1.技术贡献比例并非权属认定唯一标准：即便改进方对专利创造性作出贡献，但若其改进建立在对他人核心技术的依附之上，且违反技术披露禁止义务，则不能单独或共有专利权；

2.被动权利减损的救济必要性：技术方案因擅自申请专利进入公知领域，使原权利方丧失技术秘密保护可能，此时赋予共有权将加剧权利失衡；

3.技术交易秩序的维护需求：若纵容"技术受让方通过局部改进攫取专利权"的行为，将导致技术交易市场出现"劣币驱逐良币"的负向激励。

本案对同类案件审理形成三项重要指引：

其一，技术合同中的权利限制条款具有独立法律效力，构成专利权属判定的前置要件；

其二，技术改进行为的合法性需置于合同约定框架下评价，不能当然产生新的知识产权；

其三，诚信原则在权属争议中具有矫正功能，可阻断违约方通过技术改良获取不当利益。

技术受让方在合同有明确限制条款的情形下，违约利用技术提供方非公开技术方案申请专利，即便技术受让方对技术方案存在技术改进亦不能当然取得专利权。该判决通过强化契约精神对技术交易秩序的规范作用，有效平衡了技术创新激励与技术成果保护的双重价值，为构建诚信的技术交易生态提供了司法范本。技术交易参与主体应充分重视合同条款的约束力，在技术改进与专利申请中恪守诚信底线，共同维护健康的技术流转体系。