江西博德律师事务所 2025年06月17日

第994期  编号：JXBD20250617

单位 | 江西博德律师事务所

编者 | 电子票据法律研究中心执行主任 鄢波

一、关于案例选择的说明

本报告精选了三大具有代表性的企业重组与混改案例，分别对应混合所有制改革、破产重整和专业化整合三种改革路径。这些案例均经过严格筛选，确保其符合以下标准：

·法律程序完备性：涵盖交易结构设计、审批程序履行、权益调整机制等完整法律环节；

·改革成效显著性：在资产收益率、债务化解、产业链整合等维度取得实质突破；

·模式创新性：体现司法重整与混改融合、跨所有制资本协同、国资布局优化等新型法律实践。

通过解剖式法律分析，本报告旨在为客户提供可复制的合规路径和风险防范指引。

二、案例

（一）北新建材：混合所有制改革的股权多元化与治理重构

1 、案例背景与法律动因

北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）系中国建材集团核心控股子公司，作为深交所上市公司（证券代码：000786.SZ），其主营业务为绿色建筑新材料。2014年启动混改试点时面临两大法律挑战：

·国有股占比过高：央企中国建材持股比例超70%，导致决策机制行政化，市场响应迟滞；

·行业竞争加剧：民营资本涌入建材领域，原有单一国有资本结构难以适应市场竞争需求。

此次混改的核心目标是通过产权结构调整激活企业经营自主权，同时保持国有资本控制力。改革方案严格遵循《上市公司国有股权监督管理办法》及国资委混改试点政策，采用“增量引入、利益绑定”原则推进。

2 、法律方案关键举措

（1）股权结构多元化设计

·引入战略投资者：2016年收购泰山石膏35%股权，引入地方国资（持股7.38%）、自然人投资者及有限合伙企业，形成“央企-地方国资-民营资本-员工持股”的梯次股权架构，央企持股降至37.83%；

·合资新设实体：2018年与民企山东万佳合资设立梦牌新材料，整合1.9亿平方米石膏板产能，通过股权合作实现技术协同；

·产业链重组：2019年联合重组蜀羊、禹王、金拇指三家区域龙头防水企业，采用“上市公司控股70%+创始人团队持股30%”模式，保留民营团队经营权。

（2）治理机制市场化改革

·组织机构精简：将25个职能部门压缩至13个，推行“一人多岗”，同口径减员30%以上，形成“小总部、大业务”管理模式；

·用人机制突破：全面实施职业经理人制度，2019-2020年对94个岗位实施“全体起立、全员竞聘”，由党委监督竞聘程序合法性，确保“能者上、庸者下”；

·党建与治理融合：在章程中明确党组织法定地位，建立党委前置研究重大事项程序，实行“双向进入、交叉任职”机制。

（3）员工持股计划

骨干员工通过有限合伙企业间接持股5.09%，实现核心人才与企业发展的长期利益绑定。该方案严格遵循《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，确保员工持股比例不超过总股本30%的监管要求。

3、 法律创新点与难点

·创新点

采用“股权收购+合资新设+联合重组”组合模式，实现产业链纵向整合；

员工持股平台与战略投资者同步入股，避免股份重复定价问题；

党委担任竞聘委员会主席，保障市场化选聘程序的程序公正性。

·法律难点

防水企业重组中，民营创始人团队保留30%股权涉及对赌条款合法性审查；

上市公司分步收购资产需持续履行信息披露义务，防范内幕交易风险。

4、 法律启示与建议

北新建材混改的核心价值在于通过分层次股权重构实现“混资本”与“改机制”的联动：

（1）股权比例设计：央企持股37.83%保持相对控股，既避免“一股独大”，又保障战略主导权，该比例可作为同类混改企业的参考基准；

（2）治理权分配：民营资本在子公司层面获得经营主导权，激发市场活力，母公司通过章程保留重大事项否决权，该模式特别适合产业链整合型混改；

（3）员工持股载体：选用有限合伙企业作为持股平台，有效规避《公司法》股东人数限制，同时确保决策效率。

律师建议：对于拟采用类似混改路径的企业，应重点审查三方面法律文件：（1）战略投资者协议中的反稀释条款；（2）员工持股平台的退出机制；（3）党委前置研究事项的负面清单。

（二）昊融集团：司法重整中的“债转股+控股权转移”模式创新

1、破产背景与重整必要性

吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）曾为吉林省国资委实际控制的有色金属龙头企业，旗下控股吉恩镍业（600432.SH，已退市）等20家企业。因激进投资及行业低迷，2017年末面临严重资不抵债：

·资产292.73亿元 vs 负债324.89亿元，资产负债率达110%；

·子公司吉恩镍业因连续四年亏损于2018年退市，大黑山钼业28亿元担保资产遭冻结。

2018年4月，吉林市中级人民法院（以下简称“吉林中院”）根据债权人申请裁定受理重整，此案系东北地区最大规模集团系列重整案，涉及430亿元金融负债、117户企业混改、8000名职工安置等复杂法律问题。

2 、重整方案法律路径

（1）程序选择：集团整体出售式重整

吉林中院确定“整体重整、统筹考虑、分步实施”策略：

·将昊融集团、吉恩镍业、大黑山钼业三家主体纳入重整范围，覆盖集团90%核心资产；

·采用“资产出售式重整”，将优质资产打包注入新平台，劣质资产通过28户僵尸企业出清。

（2）投资人引入：民营控股架构设计

通过全国企业破产重整案件信息网公开招募，引入民营企业中泽控股集团作为战略投资人：

·中泽集团出资21亿元设立吉林中泽昊融集团有限公司（新平台）；

·新平台股权结构为：中泽集团控股（持股67%）、原债权人转股（25%）、吉林省国资保留持股（8%）。

（3）债权清偿：分类处置方案

该方案使430亿元债权获得清偿，4.7万名中小股民权益得以存续。

3、法律创新与合规要点

·创新点

开创“民营控股+国有参股+债权人持股”三元股权结构，实现从国有控制到市场化运营的产权转换；

采用“反向出售式重整”：将优质资产而非负债剥离至新主体，原企业承担历史债务清理；

吉林省政府与省高院建立两级协作机制，解决职工安置、税务减免等跨部门法律障碍。

·程序合规要点

重整计划经四次债权人会议表决，担保债权组通过率100%，普通债权组通过率87.6%；

吉林中院组织召开听证会，对异议债权人释明偿债能力分析报告。

4 、法律启示与风险警示

本案例展示了破产重整制度在国企混改中的创新应用：

（1）司法权与行政权协调：政府牵头解决职工安置、税收优惠等政策问题，法院专注法律程序推进，该模式对处理跨区域集团重整具有参考价值；

（2）债转股定价机制：以评估值1.5倍确定转股价，平衡债权人利益与企业可持续性，该定价模式获吉林省高院认可；

（3）重整计划强制批准：在普通债权组未全票通过情况下，法院依据《企业破产法》第87条，以“普通债权清偿率高于清算状态”为由裁定批准计划，体现司法裁量权的审慎运用。

风险警示：对比贵州天泰能源重整失败案（程序违法导致3亿元债权灭失），昊融案的成功凸显以下法律要件的重要性：

·管理人必须提前15日发送表决资料，保障债权人知情权（天泰案中仅提前3日被认定违法）；

·严禁将关联企业不当拆分处置（天泰能源与天泰煤化系混同企业，分拆重整损害债权人利益）。

（三）苏豪控股：专业化整合重组模式解析

1 、重组背景与战略目标

2023年7月，江苏省将苏豪控股、海企集团、汇鸿集团、惠隆集团、舜天集团5家省属贸易企业整合为苏豪控股集团（以下简称“新苏豪”），系江苏省属企业涉及面最广、力度最大的重组案例：

·覆盖380余家子企业、近2万名员工；

·整合资产近千亿元，年营收超千亿元。

重组旨在破解省属企业同质化竞争、资源分散等沉疴，通过专业化整合打造具有全球竞争力的现代服务业集团。重组方案严格遵循《江苏省“十四五”国有资本布局优化与结构调整规划》，获江苏省国资委批复实施。

2、法律架构与整合路径

（1）三层重组法律架构

（2）业务板块重组

·存量业务整合：将原分属5集团的纺织服装、五金机电业务合并为国际贸易事业部；

·增量创新布局：成立苏豪云商（江苏省属首家实体跨境电商），2023年营收2.41亿元；

·产能激活典范：注资盘活舜天船厂，签约10艘船舶订单（3.2亿美元），生产计划排至2027年。

（3）跨境资产重组

在哈萨克斯坦设立中亚江苏中心，依托《中哈投资保护协定》构建跨境产权架构：

·阿拉木图办事处负责中亚市场开发；

·霍尔果斯前置仓享有保税物流政策。

3、法律难点与创新

·创新点

采用“先统后分”策略：先完成集团股权划转，再推进二级公司专业化重组，避免整合僵局；

设立过渡期管委会，原企业法定代表人签署文件效力自动承继，保障经营连续性。

·法律难点

舜天船厂破产重整程序与新集团整合程序衔接（2016年破产重整遗留资产处置）；

5家企业近千亿元资产产权过户涉及的税收中性处理。

4 、法律启示与建议

本案例对多主体合并重组提供重要范本：

（1）产权登记效率：江苏省国资委开通“绿色通道”，1个月内完成380家子企业工商变更登记，建议参照此模式在重组协议中设定过渡期托管条款；

（2）债权人利益保障：舜天船厂重整后新签订单优先清偿历史债务，该安排获债权人会议表决通过；

（3）跨境法律风险防控：中亚项目采用“轻资产运营”模式——当地土地厂房均采用租赁而非购置，规避主权征用风险。

律师建议：对于类似规模整合，应重点构建三重法律保障机制：
  （1）产权瑕疵专项审计：对划转资产开展权属核查，避免历史瑕疵资产注入；
  （2）员工安置法律备忘录：原劳动合同继续履行，但增设“岗位聘任制”转换条款；
  （3）跨境投资层级设计：通过香港SPV控股中亚项目，利用《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）享受税收优惠。

（四）综合法律建议：企业重组与混改的风险防控要点

基于对前述典型案例的法律解构，现就企业重组/混改各阶段的核心法律风险提出防控建议：

1、方案设计阶段

·股权结构设计：

国有股东持股比例建议设定梯度区间（如34%-51%），避免“一刀切”导致治理僵局（参考北新建材37.83%的相对控股模式）；

·员工持股载体：

优先选择有限合伙企业形式，由资产管理机构担任GP，员工作为LP，确保表决权集中行使（需在合伙协议中明确收益分配劣后顺序）；

·债权人保护机制：

重整计划应设置最低清偿承诺条款（如昊融案中普通债权30%现金清偿保障）。

2 、交易实施阶段

·产权过户税收筹划：

活用《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对符合特殊性税务处理的重组（股权支付≥85%）申请递延纳税；

·程序合规要点：

职工安置方案必须经职工代表大会表决通过（西安市政集团混改因提前安置1681名职工获支持）；

上市公司重大重组需履行停牌程序及交易所审核（如东方市场重组更名东方盛虹案）。

3 、整合运营阶段

·公司治理衔接：

新董事会设立战略委员会与薪酬委员会，确保外部董事占多数（苏豪控股董事会外部董事占比60%）；

原国有股东保留对土地处置、对外担保等事项的一票否决权；

·对赌协议管理：

业绩补偿条款需设定双重调整机制——既按审计净利润调整，又约定不可抗力免责（参考国望高科重组案3年40.58亿元业绩承诺）。

4、争议解决特别提示

·破产重整程序中出现多名投资人竞争时，管理人应以债权人会议表决结果为唯一选择依据（贵州天泰能源案因法院干预投资人选择被认定违法）；

·跨境重组争议建议约定新加坡国际仲裁中心（SIAC）管辖，避免当地司法保护主义。

三、结语

企业重组与混合所有制改革是深化国资国企改革的关键路径，但其法律复杂性不容低估。北新建材、昊融集团、苏豪控股三大案例分别从产权多元化、司法重整、专业化整合维度提供了创新样本。律师在参与此类项目时，需在交易结构设计、债权人利益平衡、跨境风险防控等环节提供精细化法律服务，最终实现“法律合规性”与“改革实效性”的统一。本报告所列法律建议可直接嵌入客户项目方案，供具体操作参考。

注：报告依据截至2025年4月的公开法律文件及案例资料分析，具体项目需以最新法规及监管意见为准。