一、基础概念

冒名股东纠纷的核心在于名义登记与真实意愿的背离，具体指行为人未经他人同意，擅自使用他人姓名、身份证件信息或伪造签名，将该他人登记为公司股东的情形。从法律关系本质看，被冒名者与公司之间不存在任何合意——既无参与公司设立的缔约意思，也无履行出资义务、承担股东风险的承诺，甚至对自身被登记为股东的事实通常处于不知情状态。

需特别区分冒名登记与借名登记的法律边界：后者是借名方与被借名方达成明示或默示协议，被借名方知晓并同意他人使用其名义登记，且借名方实际享有股东权利（如参与股东会决策、获取分红），实际上为代持股关系；而冒名登记中，被冒名者自始至终缺乏意思表示，二者在责任承担、法律后果上存在根本差异。

二、法条解析

现行有效的《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”

从法律逻辑上看，该条款包含两层核心要义：一是明确责任归属的“归责原则”，即冒名行为的法律后果由实际行为人承担，这符合“谁行为、谁担责”的民法基本原理；二是确立对被冒名者的“免责规则”，排除其因他人冒名行为而承担股东出资义务或债务赔偿责任的可能性，避免无过错方遭受不公正的法律风险。实务中，法院判断是否适用该条款，需结合冒名行为的主观意图、客观事实及证据链综合认定。

三、冒名股东的认定要件

冒名股东的认定需同时满足主观要件与客观要件，二者缺一不可。（一）主观要件：被冒名者无股东意愿且不知情

无成为股东的意思表示：意思表示是民事法律行为的核心要素，被冒名者若从未作出成为公司股东的意思表示，是认定冒名登记的首要前提。实务中，法院通常通过审查公司设立协议、股东会决议、股东出资协议等文件中是否有被冒名者的真实签名（需通过笔迹鉴定确认），以及被冒名者是否参与过公司设立谈判、是否就股东权利义务与其他主体沟通等事实，综合判断其是否具有股东意愿。例如，若公司设立时所有文件中的 “被冒名者签名”均为伪造，且无证据证明被冒名者知晓设立事宜，则可认定其无股东意思表示。

对冒名行为不知情：被冒名者对自身名义被用于股东登记的事实缺乏认知，是区分冒名登记与“默示同意”的关键。法院一般会考察被冒名者与冒名行为人的关系（如是否存在亲属、同事等密切关联）、被冒名者的身份证件是否曾丢失或出借（需提供公安机关报案记录、身份证件挂失证明等）、被冒名者在知晓被登记为股东后是否及时提出异议（如向公司发函、向市场监管部门申请变更登记、提起诉讼等）。

（二）客观要件：被冒名者未出资且未行使股东权利

未实际履行出资义务：股东出资是取得股东资格的法定条件之一，被冒名者若未实际出资，且无证据证明其委托他人代为出资，是认定冒名登记的重要客观依据。实务中，法院会审查公司银行账户的出资转账记录（是否有被冒名者的转账凭证）、出资款来源（是否来自被冒名者的个人财产）、验资报告（是否明确记载被冒名者的出资情况）等证据。若所有出资凭证均指向冒名行为人或第三方，且无证据证明被冒名者与出资款存在关联（如无代持股协议、无出资款返还约定等），则可认定被冒名者未实际出资。

未实际行使股东权利：股东权利的行使是股东资格的外在表现，被冒名者若从未行使过股东权利，可进一步佐证其并非真实股东。法院通常会审查股东会会议记录（是否有被冒名者的参会签到、表决签字）、股东分红记录（是否有被冒名者领取分红的银行流水、收据）、公司经营管理文件（是否有被冒名者参与决策的签字或批示）等。

四、举证要点

举证是股东资格确认纠纷中认定冒名股东的关键环节，不同主体需根据自身诉讼地位，有针对性地收集、提交证据，形成完整的证据链，以支持己方诉讼请求。被冒名者的举证方向如下：

（一）否定意思表示与不知情的证据：

笔迹鉴定意见书：向法院申请对公司设立协议、股东会决议、出资协议等文件中的“被冒名者签名”进行笔迹鉴定，证明签名系伪造，无真实意思表示；

身份证件相关证据：提供公安机关出具的身份证件丢失报案记录、身份证件挂失证明、补办凭证等，证明身份证件可能被他人冒用；

异议行为证据：提交向公司发送的《异议函》（需注明日期、内容及送达记录）、向市场监管部门提交的《变更登记申请》、提起诉讼的立案通知书等，证明知晓被冒名后及时提出异议；

无关联证据：提供自身与冒名行为人、被冒名公司无业务往来、无资金往来的银行流水，以及工作单位出具的《在职证明》（证明无时间参与公司经营）等，佐证与公司无实质关联。

（二）否定出资与股东权利行使的证据：

出资款否定证据：提供自身银行账户流水（证明无资金转入公司账户）、验资报告异议说明（指出验资报告中关于 “被冒名者出资”的记载与事实不符），若冒名行为人主张“代被冒名者出资”，需要求其提供代出资协议、资金往来凭证等，若无法提供，则可否定出资事实；

股东权利否定证据：申请法院调取公司股东会会议记录、分红凭证、经营管理文件等，证明无被冒名者参与决策或领取分红的记录；同时可申请公司其他股东、员工出庭作证，证明从未见过被冒名者参与公司事务。

五、总结及防范要点

（一）总结

股东资格确认纠纷中，冒名股东的认定需严格把握 “主观无意愿 + 客观无行为” 的核心标准，结合《公司法解释三》第二十八条的规定，通过完整的证据链证明冒名事实，才能依法免除被冒名者的股东责任，由冒名行为人承担相应法律后果。实务中，法院对冒名登记的认定较为审慎，需避免将借名登记、隐名股东等情形混淆为冒名登记，确保法律适用的准确性。

（二）防范要点

个人层面：防范身份信息被冒用

妥善保管身份证件，避免随意出借、丢失；若身份证件丢失，需立即向公安机关报案并办理挂失，保留报案记录和挂失凭证；

定期通过“国家企业信用信息公示系统”查询自身是否被登记为公司股东、法定代表人等，及时发现异常情况；

不随意签署空白文件，对涉及“股东”“出资”“公司设立”等内容的文件，需仔细核对条款后再签字，必要时咨询法律专业人士。

公司层面：规范股东登记流程

设立时严格核实股东身份：要求股东本人到场提供身份证件原件，核对身份证件与股东本人是否一致，对股东签名进行现场确认，必要时拍摄签字过程视频留存；

完善股东信息存档：留存股东身份证件复印件（需股东本人签字确认 “复印件与原件一致”）、联系方式、住址等信息，便于后续核实股东身份。